案例分析——在这样的情况下债权人是否有权请求予以恢复呢?

债务人的行为一旦被撤销,即自始失去法律约束力。尚未依该行为给付的,当然恢复原状。那么,债务人(担保人)因非正常经济活动而降低偿债能力时债权人是否有权请求予以恢复呢?

债权人以保全全体债权人的利益为目的行使撤销权,对债务人、与债务人为行为之相对人乃至债务人行为之受益人、债务人的其他债权人的利益均有影响。因此,债权人行使撤销权的效力,具有复杂性。

裁判要旨

债务人(担保人)财产的不当减少,必然降低其偿债能力,若其财产因非正常经济活动而减少必然构成侵犯债权人利益的要素,在债务人(担保人)未清偿拖欠债务及利息之前,债权人主张债务人(担保人)保持其个人财产状况亦属合理。

案件索引

《中国民生银行股份有限公司石家庄分行、唐山市人民大厦商贸有限公司确认合同无效纠纷案》【(2017)最高法民终184号】

案情简介

民生××石家庄分行与唐山松汀钢铁有限公司(以下简称松汀钢铁公司)于2013年4月13日和2014年6月26日分别签订两份《综合授信合同》,约定民生××石家庄分行向松汀钢铁公司提供12亿元(贷款)授信额度。为保证该合同项下松汀钢铁公司还款义务的履行,作为持有松汀钢铁公司90%股权的股东韩文友与民生××石家庄分行签订了《最高额担保协议》,协议内容主要为,韩文友个人提供连带责任担保和财产质押担保等。

民生××石家庄分行主张在履行《综合授信合同》期间,韩文友转让了其持有的案涉股权,且受让方未支付对价,降低了韩文友的偿债能力,故韩文友与王磊、张志敏存在恶意串通损害其利益的行为,请求认定股权转让协议无效,将案涉股权重新登记在韩文友名下。

争议焦点

债务人(担保人)因非正常经济活动而降低偿债能力时债权人是否有权请求予以恢复?

裁判意见

最高院认为:根据当事人之间的法律关系及民生××石家庄分行的起诉请求,应查明韩文友处分财产是否符合其签订的《最高额担保协议》,是否有低价转让财产或者隐匿财产的行为,是否侵害了担保权人民生××石家庄分行的利益。

该案韩文友个人为松汀钢铁公司还款债务提供连带责任保证,系以其全部财产为偿债能力而向民生××石家庄分行提供的担保,在担保期间如果其财产不当减少,必然降低其偿债能力。韩文友向王磊转让股权是否为有偿转让、股权价格确定是否合理,涉及韩文友个人所属财产的增减,直接影响到其承诺的担保义务的履行,涉及担保权人民生××石家庄分行的权利。韩文友未以案涉股权设置质押担保,仅发生不得对抗第三人的效力,并不能以此对抗担保权人。一审法院以资信调查中未以韩文友在人民大厦中的60%股权设置质押担保为由,排除处分该股权可能系降低其担保能力因素不妥。

韩文友与王磊、王磊与张志敏签订股权转让合同,仅对韩文友、王磊、张志敏发生合同效力,对他人没有约束。如履行该合同引起股权实际发生变动并导致韩文友财产因非正常经济活动而减少,才构成侵犯案涉担保权人利益的要素。

根据本院二审查明的事实,王磊、张志敏支付股权转让款的时间,均发生在民生××石家庄分行提起本案诉讼之后,且王磊、张志敏支付股权转让款的证据不够充分。案涉股权虽然先后变更至王磊、张志敏名下,但韩文友与王磊、王磊与张志敏之间发生的转让股权是否有诚实的交易目的、案涉股权实际价值、王磊和张志敏是否支付了合理的对价,是认定涉案股权转让行为是否存在恶意串通及损害民生××石家庄分行利益情形的关键因素。上述事实为主要案件事实,涉及各方当事人的重大利益,而一审法院未予涉及。

一审法院以松汀钢铁公司2013年和2014年资产报告评估确定的财产价值与其2016年拖欠民生××石家庄分行债务对比,说明松汀钢铁公司具有偿债能力欠妥。松汀钢铁公司作为债务人,自行提供了财产担保,但随着企业的动态经营,其资产状况会发生变化,市场价格的波动也会影响资产的变价能力,故依据2013年、2014年松汀钢铁公司的资产评估报告,不能确定其现有清偿能力。民生××石家庄分行不占有松汀钢铁公司的资产,一审法院安排民生××石家庄分行承担松汀钢铁公司担保财产不能覆盖其拖欠债务的举证责任不妥,加重了民生××石家庄分行的举证责任。韩文友系松汀钢铁公司的大股东,为案涉债务的连带责任担保人,在松汀钢铁公司未清偿拖欠民生××石家庄分行11亿余元债务及利息之前,民生××石家庄分行主张韩文友保持其个人财产状况,既符合情理,也符合合同约定的责任范围。

债务人处分财产而受让人不知其有害于债权的,但在取得财产后知其事实,受让人自其知债务人的行为有害于债权时,与恶意受让人负同样的返还责任。受让人因被撤销的债务人的行为,向债务人支付对价的,对债务入亦享有不当得利返还请求权。

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